Liquidationslose Vollbeendigung und liquidationsersetzende Gesamtrechtsnachfolge

Gegenstand der Arbeit ist die Regelung des § 712a Abs. 1 BGB. Nach einer kritischen Auseinandersetzung mit dem Mehrgliedrigkeitserfordernis im Personengesellschaftsrecht bilden hierbei die haftungs- und insolvenzrechtlichen Konsequenzen des Wegfalls des vorletzten Gesellschafters, insbesondere die vielfach befürwortete Analogie zu den erbrechtlichen Instrumenten der Nachlassinsolvenz und Nachlassverwaltung, den Schwerpunkt der Untersuchung. In diesem Zusammenhang werden die dogmatischen Grundlagen von Haftungsbeschränkung und Haftungssonderung ausgeleuchtet, um sodann Schwachstellen der herrschenden Meinung aufzuzeigen. Als Alternative wird die Möglichkeit einer Lösung in Analogie zum Verschmelzungsrecht untersucht. Abschließend werden Grund und Grenzen des liquidationsrechtlichen Gläubigerschutzes herausgearbeitet und – aufbauend auf der Erkenntnis, dass § 712a Abs. 1 BGB als Liquidationsersatz fungiert – die Stimmigkeit der gesetzgeberischen Gesamtkonzeption untersucht.
»Dissolution without Liquidation and Universal Succession in Lieu of Liquidation«: This thesis examines the consequences under liability and insolvency law of the departure of the penultimate partner from a partnership. The lack of relevant provisions in partnership law has thus far been compensated for primarily by analogy to the liability regime under inheritance law. However, this approach does not sufficiently take into account the dogmatic principles of liability limitation and separation of assets, nor the considerations of merger and liquidation law.